王俊凱，男，廣東卓建律師事務所律師，2004年開始律師執(zhí)業(yè)至今，第12屆廣東省律師協(xié)會民事法律專業(yè)委員會主任，第10屆全國律師協(xié)會民事專業(yè)委員會委員，廣東省作家協(xié)會會員，著有法律專著多部，在公司糾紛領域有豐富實踐經(jīng)驗和理論研究。
許濤濤，男，廣東卓建（龍華）律師事務所主任律師，2008年畢業(yè)于西南政法大學，民建龍華區(qū)總支二支部主委，龍華區(qū)政協(xié)委員，深圳政協(xié)立法協(xié)商專家委員，深圳溫州商會副會長（監(jiān)事），深圳市場監(jiān)管局專家，福田區(qū)政府投資項目咨詢專家，龍華區(qū)首席法律咨詢專家，龍華區(qū)法院特約監(jiān)督員，龍華區(qū)檢察院公益訴訟觀察員，并榮獲民建廣東省委會社會服務優(yōu)秀個人、深圳市優(yōu)秀合規(guī)案例、深圳市律師業(yè)務創(chuàng)新大賽二等獎。在深圳市場監(jiān)督管理局、深圳食品藥品監(jiān)督管理局等市局機關單位，長期從事政府政策法規(guī)工作，參與國家、省、市立法課題，擅長合同、公司、投融資、房地產(chǎn)、建設工程等民商事業(yè)務以及市場監(jiān)管、社會保障、安全生產(chǎn)、政府PPP項目等行政法業(yè)務。
穆銀麗，女，中國政法大學民商法博士，中共廣東卓建律師事務所委員會書記，廣東卓建律師事務所創(chuàng)始合伙人，合伙人會議副主席，卓建律師事務所公司法律事務部主任，卓建律師事務所公司法律專業(yè)委員會主任，兼任海南仲裁委員會仲裁員，深圳市民商事調(diào)解中心調(diào)解專家等社會職務。擁有三十余年法律服務經(jīng)驗，為近百家上市公司、新三板掛牌公司、資產(chǎn)管理公司等提供常年法律顧問服務，尤其擅長民商事法律訴訟及仲裁業(yè)務，在訴訟及非訴領域具有極為豐富全面的實戰(zhàn)經(jīng)驗，在公司治理、投融資、并購重組、房地產(chǎn)與建設工程、知識產(chǎn)權、高端民商事爭議解決等法律服務領域取得重大優(yōu)異業(yè)績。
第一部分股權轉(zhuǎn)讓中的公司法
第一章股權轉(zhuǎn)讓與股權代持003
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范003
一、 新《公司法》規(guī)定003
二、 其他法律規(guī)定004
第二節(jié)裁判精要009
一、 股權代持協(xié)議的效力009
二、 股權代持的法律后果015
第三節(jié)實務指南018
一、 實際出資人股東資格的認定018
二、 顯名化：實際出資人股東資格的取得019
三、 名義股東擅自轉(zhuǎn)讓股權的效力020
四、 上市公司股權代持效力的分析021
五、 非上市公眾公司股權代持效力的分析024
第二章股權轉(zhuǎn)讓與善意取得027
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范027
一、 新《公司法》規(guī)定027
二、 其他法律規(guī)定027
第二節(jié)裁判精要030
一、 是否構成善意取得030
二、 股權轉(zhuǎn)讓中的強制執(zhí)行035
第三節(jié)實務指南041
一、 無權處分與股權變動的標準041
二、 股權善意取得的認定042
第三章股權轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權044
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范044
一、 新《公司法》規(guī)定044
二、 其他法律規(guī)定045
第二節(jié)裁判精要048
一、 優(yōu)先購買權048
二、 優(yōu)先認繳權061
第三節(jié)實務指南065
一、 對行使優(yōu)先購買權中同等條件的理解065
二、 股權司法拍賣中的優(yōu)先購買權066
三、 侵害優(yōu)先購買權的若干實務問題068
第四章股權轉(zhuǎn)讓與股權回購071
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范071
一、 新《公司法》規(guī)定071
二、 其他法律規(guī)定074
第二節(jié)裁判精要075
一、 股權回購的構成要件075
二、 股權回購權的行使078
第三節(jié)實務指南079
一、 股權回購的實務問題079
二、 股東可以行使股權回購請求權的情形081
第五章股權轉(zhuǎn)讓與對賭協(xié)議084
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范084
一、 新《公司法》規(guī)定084
二、 其他法律規(guī)定085
第二節(jié)裁判精要091
一、 股權回購條件的觸發(fā)091
二、 股權回購金額的計算095
三、 股權回購中的減資098
四、 對賭協(xié)議100
第三節(jié)實務指南118
一、 對賭協(xié)議的類型118
二、 對賭協(xié)議的效力118
第六章股權轉(zhuǎn)讓與婚姻家事122
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范122
一、 新《公司法》規(guī)定122
二、 其他法律規(guī)定122
第二節(jié)裁判精要124
一、 股權轉(zhuǎn)讓與股權繼承124
二、 股權轉(zhuǎn)讓與股權分割128
三、 有限責任公司章程限制股權轉(zhuǎn)讓條款的效力132
第三節(jié)實務指南135
一、 股權繼承的實務問題135
二、 公司章程中限制繼承股東資格條款的設計136
三、 股權變更登記瑕疵的救濟路徑139
第二部分股權轉(zhuǎn)讓中的合同法
第七章批準生效的股權轉(zhuǎn)讓合同145
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范145
一、 《民法典》規(guī)定145
二、 其他法律規(guī)定146
第二節(jié)裁判精要153
一、 國有股權轉(zhuǎn)讓153
二、 外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓155
三、 涉及礦權的股權轉(zhuǎn)讓158
第三節(jié)實務指南161
一、 未生效合同的法律后果161
二、 需經(jīng)批準備案的合同類型總結(jié)163
第八章可撤銷的股權轉(zhuǎn)讓合同165
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范165
一、 《民法典》規(guī)定165
二、 其他法律規(guī)定166
第二節(jié)裁判精要170
一、 欺詐、脅迫170
二、 重大誤解、顯失公平173
第三節(jié)實務指南174
一、 合同撤銷權的行使174
二、 股份有限公司發(fā)起人在禁售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的效力認定175
三、 股權投資中的法律盡職調(diào)查177
第九章無效的股權轉(zhuǎn)讓合同181
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范181
一、 《民法典》規(guī)定181
二、 其他法律規(guī)定181
第二節(jié)裁判精要188
一、 通謀虛偽意思表示188
二、 惡意串通損害他人合法權益201
三、 違反法律的強制性規(guī)定205
第三節(jié)實務指南223
一、 效力性強制性規(guī)定的判定223
二、 合同無效要素的審查225
三、 股權讓與擔保的若干實務問題227
第十章股權轉(zhuǎn)讓中當事人的義務231
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范231
一、 《民法典》規(guī)定231
二、 其他法律規(guī)定232
第二節(jié)裁判精要234
一、 股權變更登記234
二、 支付股權轉(zhuǎn)讓款237
三、 從義務、隨附義務243
第三節(jié)實務指南244
一、 股權轉(zhuǎn)讓中的以物抵債244
二、 合同保全的兩大措施：代位權、撤銷權247
三、 低價轉(zhuǎn)讓股權是否屬于濫用股東權利252
第十一章股權轉(zhuǎn)讓的三大抗辯權255
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范255
一、 《民法典》規(guī)定255
二、 其他法律規(guī)定255
第二節(jié)裁判精要256
一、 同時履行抗辯權256
二、 先履行抗辯權258
三、 不安抗辯權260
第三節(jié)實務指南262
一、 不安抗辯權和預期違約的銜接262
二、 股權轉(zhuǎn)讓糾紛案中的抗辯要點263
第十二章股權轉(zhuǎn)讓合同的解除266
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范266
一、 《民法典》規(guī)定266
二、 其他法律規(guī)定267
第二節(jié)裁判精要272
一、 協(xié)商解除272
二、 法定解除276
三、 約定解除279
第三節(jié)實務指南286
一、 合同解除的分類及注意事項286
二、 合同解除時間的確定287
第十三章股權轉(zhuǎn)讓的違約責任289
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范289
一、 《民法典》規(guī)定289
二、 其他法律規(guī)定291
第二節(jié)裁判精要297
一、 違約損失297
二、 違約金305
三、 定金規(guī)則312
第三節(jié)實務指南318
一、 如何確定股權轉(zhuǎn)讓合同終止的時間318
二、 如何確定股權轉(zhuǎn)讓中的可得利益321
第十四章股權轉(zhuǎn)讓糾紛案的訴訟時效326
第一節(jié)請求權基礎規(guī)范326
一、 《民法典》規(guī)定326
二、 其他法律規(guī)定326
第二節(jié)裁判精要327
第三節(jié)實務指南332
一、 新《公司法》連帶責任全梳理332
二、 新《公司法》賠償責任全梳理335
三、 新《公司法》補充責任全梳理337
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