本書根據(jù)2024 年 7 月 1 日生效的《公司法》編寫，針對企業(yè)家（包含老板、股東、公司董監(jiān)高、投資機構(gòu)、國企以及一些相關(guān)的政府機構(gòu)），通過給該群體提供通俗易懂、高質(zhì)量、有價值、有收獲、能實操的普法內(nèi)容，助力企業(yè)家合法合規(guī)經(jīng)營、促進(jìn)法治社會進(jìn)步、優(yōu)化營商環(huán)境。本書的內(nèi)容編排邏輯與框架基于不同人群展開，語言通俗易懂，不搞晦澀難懂的行業(yè)黑話，每道題、每個回答都用場景化、可視化的方式展現(xiàn)，同時兼顧嚴(yán)謹(jǐn)與專業(yè)，幫助沒有受過法學(xué)專業(yè)教育的企業(yè)家群體高效掌握公司法核心規(guī)則，從容應(yīng)對法律風(fēng)險。
　　

　　實用： 案例 實操建議 可視化圖表，快速厘清實務(wù)要點

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　　LegalMVP譜法先鋒公司法專家團(tuán)隊
　　該團(tuán)隊由深耕公司法領(lǐng)域、專注企業(yè)法律服務(wù)的專業(yè)人士組成，長期專注于滿足企業(yè)及企業(yè)家在法律顧問、股權(quán)架構(gòu)、財稅合規(guī)、債權(quán)債務(wù)、商事爭議、賬款清收、企業(yè)合規(guī)、財富傳承以及刑事辯護(hù)等領(lǐng)域的需求。
　　團(tuán)隊成員經(jīng)驗豐富，已累計服務(wù)企業(yè)客戶超1000家，處理涉企法律糾紛超5000起。該團(tuán)隊發(fā)起成立了LegalMVP譜法365項目，一年365天每天都在朋友圈普法，幫助企業(yè)與企業(yè)家用好法律，實現(xiàn)穩(wěn)健增長。
　　

序　章　為什么所有老板、股東、法定代表人、董監(jiān)高都必須關(guān)注新《公司法》
1.《公司法》這次修訂跟我的公司有關(guān)系嗎？不都是那些大公司、上市企業(yè)才需要關(guān)注的嗎？
2.新《公司法》給公司帶來了哪些風(fēng)險？又有哪些利好？
3.我是股東、老板、實控人，新《公司法》對我有什么影響？
4.我是公司的高管、董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人，新《公司法》對我有什么影響？
5.新《公司法》下，哪些公司是高危群體，需要對風(fēng)險特別注意？

第一章　公司注冊資本變革的重大影響與應(yīng)對方案
第一節(jié)注冊資本實繳制度變革與股東應(yīng)對方案
6.聽說這次新《公司法》和注冊資本有關(guān)，注冊資本是什么？實繳和認(rèn)繳又是什么？
7.注冊資本是多一點好，還是少一點好，怎么確定自己公司的注冊資本應(yīng)該是多少呢？
8.之前注冊資本報個數(shù)字就行了，新《公司法》一出，都說要真金白銀實繳出資了，到底怎么回事？
9.怎么判斷自己的公司是否一定要實繳？個體工商戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)需要實繳嗎？
10.新《公司法》生效之前和之后成立的公司，在注冊資本實繳上有區(qū)別嗎？
11.新《公司法》要求有限責(zé)任公司5年內(nèi)實繳，還有一個3年過渡期，這里具體是怎么計算的呢？
12.如果我打算在新《公司法》生效后給公司增加注冊資本，增加的這部分注冊資本還有實繳的過渡期嗎？
13.我的公司雖然沒有完成實繳，但公司公賬上的資金已經(jīng)超過了注冊資本認(rèn)繳的金額了，公司還要去實繳嗎？
14.我之前給公司花錢付房租、發(fā)工資、還債，這些錢可以算實繳嗎？
15.完成實繳后，這筆實繳的錢公司能正常使用嗎？使用不當(dāng)?shù)脑挄�不會違法？
16.我想要留存一些股份做員工的股權(quán)激勵，這部分股份需要實繳嗎？誰來實繳？
17.我可以用我的勞務(wù)、技能、管理能力去實繳嗎？如果我之前已經(jīng)用勞務(wù)、技能、管理能力入股了，如今還需要實繳嗎？
第二節(jié)股東與公司應(yīng)對實繳的解決方案
18.最近老有中介給我打電話，說可以提供過橋資金幫我實繳，我不用真出資，這么做可以嗎？
19.已經(jīng)有好幾位股東在股東會上表態(tài)，沒法按時完成實繳，打算擺爛，公司應(yīng)該怎么辦？可以把他們除名嗎？
20.如果公司限期內(nèi)完成不了實繳，我作為老板、大股東、創(chuàng)始人的責(zé)任和風(fēng)險會更大嗎？
21.公司有債務(wù)無法按時償還，可以催促沒實繳的股東趕緊實繳，公司好用這筆錢還債嗎？
22.作為公司股東，實繳對我的資金壓力太大了，有哪些常見的方法可以緩解我的實繳壓力？
23.使用貨幣實繳是最好的方式嗎？有哪些注意事項？
24.股東手里現(xiàn)金緊張，但是公司有閑錢，可以讓公司出錢、借錢幫股東完成實繳嗎？
25.有股東說手頭現(xiàn)金緊張，想用非貨幣資產(chǎn)實繳，可以嗎？公司需要注意哪些問題？
26.知識產(chǎn)權(quán)實繳最近很火，很多中介號稱可以花5000元實繳500萬元，這是真的嗎？有什么風(fēng)險？
27.我手里閑置的房產(chǎn)、土地、廠房、設(shè)備，可以用來出資實繳嗎？
28.聽說債權(quán)也可以用來實繳了，哪些債權(quán)可以用來出資？風(fēng)險大不大？
29.聽說股權(quán)也可以用來實繳了，我經(jīng)營著兩家公司，可以用這兩家公司的股權(quán)互相實繳嗎？
30.除了常見的這些房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)股權(quán)，還有沒有其他特殊的財產(chǎn)可以用來實繳？
31.公司有股東無法完成實繳，公司可以讓股東把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給有實力出資的其他股東或者第三方來完成實繳嗎？
32.我的股權(quán)是買來的，現(xiàn)在實繳比較困難，我可以讓前任股東幫我出資實繳嗎？
33.如果公司完成實繳很困難，我想通過減資去解決，可行嗎？減資適合哪些情況？
34.聽說公司減資還要交20%個人所得稅？這是怎么回事？
35.我公司有的股東說能按期完成實繳，有的股東說自己完成不了，可以給那些無法完成實繳的股東單獨減資嗎？
36.要是我這公司真的搞不定實繳，可以把公司注銷了嗎？注銷適合哪些情況？

第二章　新《公司法》下的債務(wù)風(fēng)險防范與賬款管理
第一節(jié)新《公司法》最有殺傷力的三個條款股東、前股東、實控人、關(guān)聯(lián)公司背上債務(wù)
37.新《公司法》第54條加速到期，提前出資，讓沒完成實繳的股東背上債務(wù)
38.新《公司法》第88條第1款，讓沒完成實繳就轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前股東背上債務(wù)
39.新《公司法》第23條第2款，讓關(guān)聯(lián)公司對債務(wù)背上連帶責(zé)任
第二節(jié)股東、實控人如何應(yīng)對新《公司法》引發(fā)的債務(wù)風(fēng)險，做好債務(wù)隔離
40.股東如何應(yīng)對新《公司法》第54條，避免個人背上公司債務(wù)？
41.前股東如何應(yīng)對新《公司法》第88條，避免人在家中坐，債從天上來？
42.我已經(jīng)因新《公司法》第88條被法院判決背上了莫須有的債務(wù)，現(xiàn)在應(yīng)該怎么辦呢？
43.家族公司、集團(tuán)公司如何應(yīng)對新《公司法》第23條第2款，治理公司混同，避免債務(wù)擴(kuò)散？
44.實控了多家公司的老板、股東如何防范新《公司法》第23條第2款的債務(wù)風(fēng)險，做好公司獨立與風(fēng)險隔離？
第三節(jié)公司如何利用新《公司法》追債回款，回正現(xiàn)金流
45.對方公司欠錢、拖欠賬款、不給賠償款，甚至被法院強制執(zhí)行了還不還款，能不能讓對方公司的股東、老板還款？
46.對方公司的股東不幫公司還債，我可以要求已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了股權(quán)的前股東也來還債嗎？
47.對方公司欠債不還，說公司沒錢，但我查到對方公司老板還實控著好幾家公司，可以讓對方老板控制的其他公司還錢嗎？
48.欠我錢的是家族公司、集團(tuán)公司，有很多關(guān)聯(lián)公司，我是不是可以讓更多的公司一起給我還債？

第三章　新《公司法》給公司發(fā)展與管理帶來的變化、利好與風(fēng)險
第一節(jié)新《公司法》下組織架構(gòu)與管理體系的重大變化
49.我想投資設(shè)立新公司，在新《公司法》下應(yīng)該注冊有限責(zé)任公司還是股份有限公司？
50.如果我打算上市，需要把公司改成股份有限公司，新《公司法》下有哪些注意事項？如何提前做好準(zhǔn)備？
51.新《公司法》生效后，是不是監(jiān)事會可以取消，不用找人掛監(jiān)事了？董事會也可以取消嗎？
52.審計委員會是什么？我的公司適合設(shè)置審計委員會嗎？
53.職工代表董事制度是什么？是設(shè)立起來監(jiān)督公司的嗎？我的公司必須要設(shè)立這個制度嗎？
54.好多公司都是隨便找人掛名當(dāng)法定代表人，新《公司法》生效后，是不是不能這么干了？
55.新《公司法》下，法定代表人有多大權(quán)利？公司的重要事情都是由法定代表人決定嗎？
56.新《公司法》下，法定代表人辭職了怎么辦？如何變更法定代表人？其中有哪些容易被忽略的風(fēng)險？
57.我是大股東，但是公司的法定代表人跟我對著干，企圖奪權(quán)，公章和營業(yè)執(zhí)照都在他那里，我該怎么辦？
58.新《公司法》下，可以對公司的董監(jiān)高有哪些新的要求，從而更好地維護(hù)公司利益？
59.在哪些情況下，公司可以要求董監(jiān)高給公司賠償？
60.新《公司法》下，公司如何設(shè)立董監(jiān)高紅線與職責(zé)體系，有哪些具體項目？
61.新《公司法》下，公司有哪些事項是必須要開股東會或董事會才能決定的？
62.為了避免公司決議不成立、被撤銷，股東會和董事會有哪些細(xì)節(jié)必須注意？
63.新《公司法》生效后，公司必須要修訂公司章程嗎？不及時修訂會有哪些后果？如何修訂呢？
64.聽說新《公司法》下，公司的實控人風(fēng)險增加了，具體是什么情況？如何認(rèn)定實控人呢？
65.新《公司法》生效后，股東可以不管其他股東是否同意，任意轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)嗎？對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓要注意哪些事情？
第二節(jié)新《公司法》帶來的融資變化與利好
66.新《公司法》中新出的這些授權(quán)資本制無面額股類別股是什么？
67.我怎么防止在融資過程中，隨著股權(quán)不斷被稀釋，喪失對公司的控制權(quán)？
68.類別股包含哪些類型？有什么作用？如何發(fā)行類別股？有限責(zé)任公司可以發(fā)行類別股嗎？
69.新《公司法》下，如果公司虧損了，影響財務(wù)報表和融資貸款，有什么新方法去應(yīng)對嗎？
70.近期對賭協(xié)議和股權(quán)回購的風(fēng)聲很大、爭議不斷。什么是對賭協(xié)議？我要不要簽？如果對賭失敗，我會背上債務(wù)嗎？如何保護(hù)我的權(quán)益？
第三節(jié)新《公司法》下股東爭議的潛在風(fēng)險和預(yù)防
71.有小股東說新《公司法》生效了，自己就能隨便查公司賬了，還能復(fù)制和委托律師查，是真的嗎？
72.公司和老板如何預(yù)防股東頻繁查賬，引發(fā)財稅風(fēng)險？
73.股東隨意、惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，甚至轉(zhuǎn)給競爭對手，公司如何應(yīng)對？
74.如何應(yīng)對小股東用一票否決權(quán)卡公司脖子？
75.股東去法院起訴公司決議有問題，阻礙公司戰(zhàn)略落地，公司如何應(yīng)對？
76.大股東被小股東揪辮子，指責(zé)濫用權(quán)利，小股東要求公司出錢收購其股權(quán)后退出，如何應(yīng)對？

第四章　中小股東、董監(jiān)高、法定代表人、投資人必看的新《公司法》重大變化
第一節(jié)中小股東必看新《公司法》如何保護(hù)股東權(quán)利，豐富中小股東維權(quán)武器庫
77.新《公司法》是如何保護(hù)中小股東的權(quán)益的？我作為中小股東有哪些維權(quán)的新武器？
78.作為一名小股東，我可以要求公司讓我查賬嗎？我可以查公司的子公司的賬嗎？可以委托我的律師去幫我查賬嗎？
79.公司不給我查賬怎么辦？比如一直在拖延、說我有不正當(dāng)理由、不給我看入股前的資料等。
80.我作為股東，對公司不滿，可以退股，要求公司把我的股權(quán)買走嗎？
81.有大股東一直在公司作威作福，搞得大家都虧了不少，我該怎么辦？可以退股嗎？
82.公司做出了影響很大的決定，但是沒召開會議，也沒叫我商量，我可以要求撤銷這個決定嗎？該怎么操作？
83.公司的管理層胡作非為，我可以用起訴的方式解決嗎？如果是公司的子公司出這樣的事，也可以起訴嗎？
第二節(jié)董監(jiān)高、法定代表人必看新《公司法》給自身履職帶來了哪些變化和風(fēng)險
84.新《公司法》明確了董監(jiān)高的勤勉義務(wù)，我怎么做才符合勤勉義務(wù)的要求？如果沒做到，會有什么后果？
85.我作為公司的獨立董事外部董事，平時也不怎么參與經(jīng)營管理，還需要履行忠實和勤勉義務(wù)嗎？會擔(dān)責(zé)嗎？
86.作為總經(jīng)理，聽說之后我還有我的家人，甚至和我們有關(guān)系的其他公司，跟公司簽合同都要上報了，是真的嗎？
87.我作為公司的高管，有一家和公司業(yè)務(wù)差不多的機構(gòu)聘請我去做顧問，我可以答應(yīng)嗎？
88.公司如果倒閉、重組、解散、注銷、破產(chǎn)了，我作為董事要做什么？要負(fù)責(zé)任嗎？
89.我是公司的高管，有董事找我密謀，想和我一起私下承接本屬于公司的生意去賺錢，我應(yīng)該答應(yīng)嗎？
90.作為董監(jiān)高，我在給公司辦事、執(zhí)行公務(wù)的時候，出現(xiàn)了一些問題和失誤，會擔(dān)責(zé)賠錢嗎？
91.朋友讓我掛職他公司的監(jiān)事，有沒有風(fēng)險？
92.作為公司的董監(jiān)高，面對上面這么多的責(zé)任和賠償，我擔(dān)心真的要給公司賠錢，可以買保險嗎？
93.老板讓我去當(dāng)法定代表人，而我只是公司中層，這種情況我算掛名嗎？有什么風(fēng)險？
94.擔(dān)任公司法定代表人會成為背鍋俠嗎？會被限制高消費嗎？會成為老賴嗎？
第三節(jié)投資人出資方必看新《公司法》下，投資必須注意的重點變化和風(fēng)險
95.我的公司想投資新設(shè)立一家子公司，新《公司法》下，有哪些要特別注意的事情？
96.我想和其他幾家公司和機構(gòu)共同投資設(shè)立一家公司，我應(yīng)該如何保護(hù)自己的權(quán)益，比如控制權(quán)、分紅權(quán)、退出機制？
97.新《公司法》下，我向我投資的公司派駐董事、監(jiān)事，要注意什么？
98.我作為出資方，投資款已經(jīng)全部到位，也基本不參與公司運營。如今公司出事了、欠債了，我還要承擔(dān)責(zé)任嗎？
99.我投資的公司一直在虧錢，而且我懷疑創(chuàng)始人團(tuán)隊一直在中飽私囊，損害公司和投資人利益，我該怎么辦？
100.新《公司法》下，投資人想要退出公司有哪些需要注意的事項嗎？
后　記