第四版序言 初版序言 專欄一覽 凡例 第一編總論 第1章緒論——公司和公司法003 第1節(jié)何為公司 ■ 1公司的意義 ■ 2作為營(yíng)利企業(yè)代表的公司——尤其是股份公司 第2節(jié)股份公司——基本構(gòu)造、特征以及法的課題 ■ 1總論 ■ 2民事合伙的共同事業(yè) ■ 3股份公司的共同事業(yè) ■ 4股份公司的特征 ■ 5股份公司法的課題 第3節(jié)份額公司 ■ 1意義 ■ 2份額公司的特征 ■ 3社員的責(zé)任和份額公司的種類 第4節(jié)公司法的法源以及構(gòu)造 ■ 1公司法的法源 ■ 2公司法的歷史 ■ 3公司法的構(gòu)造和本書的構(gòu)成 第2章公司法總則 第1節(jié)公司的基本概念 ■ 1社團(tuán)法人性 ■ 2營(yíng)利性以及商人性 第2節(jié)公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所（總公司、分公司）以及住所 ■ 1公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所（總公司、分公司） ■ 2公司的住所 第3節(jié)公司的商號(hào) ■ 1總論 ■ 2關(guān)于商號(hào)的規(guī)定 第4節(jié)公司的使用人 第5節(jié)公司的登記 ■ 1總論 ■ 2應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀膱?chǎng)合 ■ 3登記事項(xiàng)的公示 ■ 4登記的效力 第6節(jié)公司的公告 第7節(jié)子公司、母公司等 ■ 1總論 ■ 2子公司、母公司的定義 ■ 3與母公司、子公司相關(guān)聯(lián)的概念 第8節(jié)公司訴訟、公司非訟 ■ 1公司訴訟 ■ 2公司非訟 第二編股份公司 第3章股份和股東 第1節(jié)股份和股東 ■ 1總論 ■ 2股東的權(quán)利 ■ 3股東的義務(wù)與責(zé)任——股東有限責(zé)任的原則 ■ 4股東地位的評(píng)價(jià) ■ 5關(guān)于股份內(nèi)容的特別規(guī)定 ■ 6類別股份 ■ 7股東平等的原則 ■ 8關(guān)于行使股東權(quán)的利益提供 ■ 9股份的評(píng)價(jià) 第2節(jié)股份自由轉(zhuǎn)讓原則以及轉(zhuǎn)讓限制 ■ 1總論 ■ 2股份自由轉(zhuǎn)讓原則 ■ 3以章程限制股份轉(zhuǎn)讓 ■ 4以合同限制股份轉(zhuǎn)讓 ■ 5以法律規(guī)定限制股份轉(zhuǎn)讓 第3節(jié)股份的轉(zhuǎn)讓、擔(dān)�；�和權(quán)利行使的方式 ■ 1總論 ■ 2非股票發(fā)行公司的股份（轉(zhuǎn)賬股除外）轉(zhuǎn)讓和權(quán)利行使方式 ■ 3股票發(fā)行公司的股份轉(zhuǎn)讓和權(quán)利行使方式 ■ 4股東名冊(cè) ■ 5股份轉(zhuǎn)賬制度——上市股份的轉(zhuǎn)讓和權(quán)利行使方法 ■ 6股份的擔(dān)�；� 第4節(jié)特殊股份持有形態(tài) ■ 1總論 ■ 2股份的共有 ■ 3屬于信托財(cái)產(chǎn)的股份 第5節(jié)投資單位的調(diào)整 ■ 1總論 ■ 2股份的合并、拆分 ■ 3無(wú)償配股 ■ 4小數(shù)的處理 ■ 5單位股制度 第4章機(jī)關(guān) 第1節(jié)總論 ■ 1意義 ■ 2各機(jī)關(guān)的意義、作用 ■ 3機(jī)關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)則 ■ 4企業(yè)治理（公司治理） 第2節(jié)股東大會(huì) ■ 1概論 ■ 2召集 ■ 3股東提案權(quán) ■ 4股東的表決權(quán) ■ 5股東大會(huì)的議事、表決 ■ 6股東大會(huì)決議瑕疵訴訟 第3節(jié)董事、董事會(huì) ■ 1總論——業(yè)務(wù)執(zhí)行的決策以及執(zhí)行業(yè)務(wù) ■ 2董事 ■ 3董事會(huì)設(shè)置公司（提名委員會(huì)等設(shè)置公司除外）的業(yè)務(wù)執(zhí)行決策及業(yè)務(wù)執(zhí)行 ■ 4非董事會(huì)設(shè)置公司的業(yè)務(wù)決策以及業(yè)務(wù)執(zhí)行 ■ 5利益對(duì)立時(shí)的規(guī)制 ■ 6董事的義務(wù)與責(zé)任 第4節(jié)會(huì)計(jì)參與 ■ 1意義 ■ 2選任、任期終了以及與股份公司之間的關(guān)系 ■ 3職務(wù)權(quán)限 ■ 4義務(wù)以及責(zé)任 第5節(jié)監(jiān)事、監(jiān)事會(huì) ■ 1概說(shuō) ■ 2選任、任期終了以及與股份公司之間的關(guān)系 ■ 3監(jiān)事的職務(wù)權(quán)限 ■ 4監(jiān)事會(huì) ■ 5監(jiān)事的義務(wù)與責(zé)任 ■ 6非監(jiān)事設(shè)置公司（委員會(huì)型公司除外）股東的監(jiān)察權(quán) 第6節(jié)會(huì)計(jì)監(jiān)察人 ■ 1意義 ■ 2選任、任職終了以及股份公司的關(guān)系 ■ 3職務(wù)權(quán)限 ■ 4會(huì)計(jì)監(jiān)察人的義務(wù)與責(zé)任 第7節(jié)審計(jì)等委員會(huì)設(shè)置公司 ■ 1概說(shuō) ■ 2董事 ■ 3審計(jì)等委員會(huì) ■ 4董事會(huì) 第8節(jié)提名委員會(huì)等設(shè)置公司 ■ 1概說(shuō) ■ 2董事 ■ 3董事會(huì) ■ 4提名委員會(huì)等（提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)） ■ 5執(zhí)行官、首席執(zhí)行官 第9節(jié)管理人員的責(zé)任以及責(zé)任追究等的法律規(guī)定 ■ 1概說(shuō) ■ 2任務(wù)懈怠責(zé)任 ■ 3股東為保證公司業(yè)務(wù)的適正性所享有的權(quán)利 ■ 4管理人員等的第三人責(zé)任 ■ 5補(bǔ)償協(xié)議以及管理人員等賠償責(zé)任保險(xiǎn)合同（D&O保險(xiǎn)） 第5章會(huì)計(jì)核算 第1節(jié)概論 ■ 1規(guī)范核算的目的 ■ 2公司會(huì)計(jì)核算的法規(guī)依據(jù) 第2節(jié)會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)表等 ■ 1概論 ■ 2會(huì)計(jì)賬簿 ■ 3財(cái)務(wù)報(bào)表 ■ 4編制財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ) ■ 5收益、費(fèi)用、資產(chǎn)、負(fù)債的解說(shuō) ■ 6事業(yè)報(bào)告 ■ 7附屬明細(xì)表 ■ 8其他會(huì)計(jì)資料 第3節(jié)會(huì)計(jì)決算組織程序 ■ 1概說(shuō) ■ 2決算報(bào)表等的編制、審計(jì)以及董事會(huì)認(rèn)可 ■ 3向股東提供 ■ 4向利益相關(guān)者公開 第4節(jié)股東分紅 ■ 1概說(shuō) ■ 2盈余分配 ■ 3股份回購(gòu) ■ 4可分配盈余的限制 第5節(jié)股東權(quán)益科目間的計(jì)數(shù)調(diào)整 ■ 1意義 ■ 2減少注冊(cè)資本額 ■ 3減少股本溢價(jià) ■ 4結(jié)轉(zhuǎn)盈余公積（盈余公積金轉(zhuǎn)入資本或者資本公積） ■ 5盈余公積的其他處分（盈余公積金科目間的計(jì)數(shù)變動(dòng)） ■ 6彌補(bǔ)虧損 ■ 7資不抵債及其解除手段 第6節(jié)股東等的調(diào)查權(quán)限 ■ 1概說(shuō) ■ 2會(huì)計(jì)賬簿等閱覽請(qǐng)求權(quán) 第6章融資 第1節(jié)概說(shuō) 第2節(jié)募集股份的發(fā)行等 ■ 1概說(shuō) ■ 2募集事項(xiàng)的決定 ■ 3募集股份的認(rèn)購(gòu) ■ 4履行出資等 ■ 5募集股份的發(fā)行等的生效 ■ 6募集股份的發(fā)行等的阻止 ■ 7發(fā)行新股、處分自有股份效力之訴 ■ 8相關(guān)人員的責(zé)任 第3節(jié)新股預(yù)約權(quán) ■ 1概說(shuō) ■ 2新股預(yù)約權(quán)的發(fā)行 ■ 3新股預(yù)約權(quán)的管理、轉(zhuǎn)讓等 ■ 4新股預(yù)約權(quán)的行使 ■ 5新股預(yù)約權(quán)的消滅 ■ 6針對(duì)違法、不當(dāng)發(fā)行新股預(yù)約權(quán)的措施 第4節(jié)公司債 ■ 1概說(shuō) ■ 2公司債的發(fā)行、流通、償還 ■ 3公司債管理人 ■ 4公司債管理輔助人 ■ 5公司債的債權(quán)人會(huì)議 第7章公司設(shè)立 第1節(jié)概說(shuō) ■ 1意義 ■ 2發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立 第2節(jié)發(fā)起人 ■ 1意義 ■ 2發(fā)起人的作用及公司法的課題 ■ 3發(fā)起人合伙 第3節(jié)發(fā)起設(shè)立 ■ 1概說(shuō) ■ 2制作公司章程 ■ 3出資（股東的確定以及公司財(cái)產(chǎn)的形成） ■ 4設(shè)立時(shí)管理人員等的選任以及設(shè)立手續(xù)的調(diào)查 ■ 5變態(tài)設(shè)立事項(xiàng) ■ 6設(shè)立登記、股份公司的成立 ★第4節(jié)募集設(shè)立 ■ 1意義 ■ 2制作章程、認(rèn)證、變更 ■ 3設(shè)立時(shí)發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)人 ■ 4繳納股款 ■ 5創(chuàng)立大會(huì)、設(shè)立時(shí)董事等的選任、設(shè)立手續(xù)的調(diào)查 ■ 6設(shè)立登記、股份公司成立 第5節(jié)設(shè)立中的公司 ■ 1意義以及問(wèn)題所在 ■ 2設(shè)立公司本身所必要的行為 ■ 3營(yíng)業(yè)行為 ■ 4開業(yè)準(zhǔn)備行為 ■ 5為設(shè)立公司所必要的行為 ■ 6總結(jié) 第6節(jié)設(shè)立責(zé)任 ■ 1概說(shuō) ■ 2對(duì)成立后公司的責(zé)任 ■ 3對(duì)第三人責(zé)任 ■ 4疑似發(fā)起人的責(zé)任 第7節(jié)設(shè)立的無(wú)效 ■ 1意義 ■ 2設(shè)立的無(wú)效事由 ■ 3無(wú)效之訴的手續(xù) ■ 4肯定判決的效果 第8節(jié)公司的不成立 第8章章程的變更 第1節(jié)概說(shuō) 第2節(jié)章程變更的手續(xù) ■ 1原則 ■ 2章程變更手續(xù)的特別規(guī)定 第9章收購(gòu)、經(jīng)營(yíng)者集中、重組 第1節(jié)收購(gòu)、經(jīng)營(yíng)者集中、重組的意義和方式 ■ 1收購(gòu) ■ 2經(jīng)營(yíng)者集中 ■ 3重組 第2節(jié)股份收購(gòu) ■ 1概說(shuō) ■ 2要約收購(gòu) ■ 3以第三人定向增資進(jìn)行的收購(gòu) ■ 4現(xiàn)金收購(gòu) ■ 5目標(biāo)公司董事的義務(wù) 第3節(jié)公司重組——合并、分立、股份交換、股份轉(zhuǎn)移以及股份交付 ■ 1公司重組的意義 ■ 2公司重組的手續(xù) ■ 3公司重組無(wú)效之訴 第4節(jié)營(yíng)業(yè)的轉(zhuǎn)讓等 ■ 1概說(shuō) ■ 2全部或者部分重要營(yíng)業(yè)的轉(zhuǎn)讓 ■ 3有關(guān)營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓等的其他行為 ■ 4對(duì)營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓等的規(guī)制 ■ 5事后設(shè)立 ■ 6營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓時(shí)的法律關(guān)系 第5節(jié)惡意收購(gòu)與防御措施 ■ 1概說(shuō) ■ 2董事會(huì)采取防御措施的案例 ■ 3事前警告型防御措施 ■ 4獲得股東大會(huì)同意發(fā)動(dòng)的對(duì)抗措施的合法性 ——富留得客沙司事件 ■ 5富留得客沙司事件后的案例展開 第10章解散、清算、倒產(chǎn) 第1節(jié)解散 ■ 1意義 ■ 2解散事由 ■ 3休眠公司的“視為解散” ■ 4解散后的股份公司的存續(xù) 第2節(jié)清算（普通清算） ■ 1概說(shuō) ■ 2清算股份公司的機(jī)關(guān) ■ 3清算事務(wù) ■ 4清算的終了 第3節(jié)倒產(chǎn) ■ 1概說(shuō) ■ 2清算型倒產(chǎn)程序 ■ 3重建型倒產(chǎn)程序 第三編份額公司、國(guó)際公司法 第11章份額公司、組織形式變更 第1節(jié)份額公司 ■ 1意義以及特征 ■ 2設(shè)立 ■ 3社員 ■ 4管理 ■ 5會(huì)計(jì)核算等 ■ 6社員的加入以及退出 ■ 7公司債的發(fā)行 ■ 8章程變更、份額公司種類的變更 ■ 9公司重組、營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓等 ■ 10解散、清算 第2節(jié)組織形式變更 ■ 1意義 ■ 2組織形式變更的程序 ■ 3組織形式變更的無(wú)效 第12章外國(guó)公司、國(guó)際公司法 第1節(jié)外國(guó)公司 ■ 1意義 ■ 2外國(guó)公司的認(rèn)可 第2節(jié)國(guó)際公司法 ■ 1概說(shuō) ■ 2具有涉外性質(zhì)的公司法上的糾紛解決規(guī)則 ■ 3絕對(duì)性強(qiáng)行法規(guī) 第3節(jié)日本《公司法》對(duì)外國(guó)公司的規(guī)定 ■ 1概說(shuō) ■ 2針對(duì)在日本從事持續(xù)交易的外國(guó)公司的規(guī)制 ■ 3疑似外國(guó)公司 卷末附錄 事項(xiàng)索引 譯后記